停牌即將滿六個月的天興儀表(22.120, 0.00, 0.00%)(000710.SZ)用37份公告給出了基因測序服務商貝瑞和康借殼上市的詳細方案——天興儀表向貝瑞和康全體股東以21.14元/股，發(fā)行股份2.03億股，作價43億元購買貝瑞和康100%股權。本次交易構成借殼上市。

　　此次交易頗受矚目，一方面是因為借殼方身處當前***熱的基因檢測板塊，以前沿性的無創(chuàng)基因檢測在***內(nèi)深受追捧。另一方面常重倉借殼股的私募大佬羅偉廣早在2015年三季度就已“埋伏”進天興儀表，又為此次交易增添不少熱度。

　　天興儀表出售殼資源并不出人意料。這***公司原主營摩托車與汽車部品的設計銷售，但由于業(yè)績增長乏力，業(yè)績虧損初現(xiàn)端倪。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-615.69萬元、687.82萬元、-1300.87萬元和-164.27萬元。值得注意的是，公司在2014年第四季度，利用減少費用等方式實現(xiàn)扭虧為盈。而神奇般的扭虧為盈也為公司帶來了2014年度盈利的年報，避免淪落為ST股，并為日后一系列的資本運作提供了時間上的保證。

　　業(yè)績虧損讓市場對天興儀表成為殼資源浮想聯(lián)翩 。從公司2015年三季度報告中可以發(fā)現(xiàn)，羅偉廣旗下的廣東新價值陽光舉牌1號基金就開始大舉購入公司股票，持股比例達到總股本3.32%;2015年11月18日天興儀表公告稱廣東新價值投資購買天興儀表A股股份764.2161萬股，占天興儀表總股本的5.06%并一度達到舉牌線。不過據(jù)2016年三季度前十大股東名單，新價值旗下共有三只基金進入前十大股東，共同持股525.34萬股，合計持股比例為3.47%。

　　有資深投行人士表示，市場向來對借殼股追捧有加，復牌后天興儀表股價翻倍的可能性很大。天興儀表停牌價為21.97元，市值33.45億。借殼資產(chǎn)價值43億，如果按照股價和市值翻倍的價格計算，羅偉廣收獲頗豐。據(jù)測算，羅偉廣三只產(chǎn)品的平均價格各異，主要集中于19-29元的價格區(qū)間。假如復牌后股價上漲50%，新價值退出后將獲益6860萬元;如果股價翻倍計算，羅偉廣浮盈至少達到1.26億元。

　　貝瑞和康的業(yè)績，遠比天興儀表的預期要好很多。交易預案中披露，貝瑞和康股東承諾2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤，分別不低于2.284億元、3.092億元、4.045億元。

　　基因測序作為新興行業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈主要包括上游儀器提供商、中游提供基因測序的服務商、下游的生物信息分析公司，以及終端消費群體。貝瑞和康產(chǎn)品主要包括檢測服務、試劑銷售和設備銷售三部分，涵蓋了上游以及中游業(yè)務。預案顯示，貝瑞和康截至2015年12月31日資產(chǎn)總額10.04億元，采取收益法的評估結果為43.06億元，增值率351.76%。

　　可以獲得如此***的溢價，貝瑞和康有其***到的優(yōu)勢。其主要特色為檢測與診斷的“無創(chuàng)式”基因檢測項目。通過抽血采集外周血作為檢測樣本，測序后進行信息分析，得出檢測結果。與傳統(tǒng)通過穿刺等對人體具有創(chuàng)傷性的采樣方式相比，“無創(chuàng)式”基因檢測操運營效率更***。加上貝瑞和康的不斷對外收購，公司業(yè)績連續(xù)增長。公司2013年、2014年、2015年扣非凈利潤分別為3520.25萬元、3607.72萬元、3687.55萬元，2016年1-6月扣非凈利潤實現(xiàn)大幅增長，為5067.09萬元。可以看到2016年上半年基本完成了2015年全年的利潤。收入占比中，檢測服務2016年半年報中比例達到了71.5%，收入為2.75億元;同樣這也是毛利率貢獻******的一項服務。

　　貝瑞和康歷年收入情況 來源：交易預案、界面新聞研究部

　　但是如果要完成2017年2.284億的業(yè)績承諾，并不那么容易。就競爭環(huán)境而言，貝瑞和康有一個***的競爭對手華大基因。根據(jù)公開信息，華大基因已遞交IPO資料。就2015年12月華大基因報送的材料來看，貝瑞和康的收入規(guī)模不及華大基因。2015年上半年華大基因實現(xiàn)收入5.61億元，凈利潤為7565萬元，收入來源主要是生育健康類以及復雜疾病類的檢測服務。而貝瑞和康2015年同期的收入僅為8860萬元，凈利潤為1843萬元，公司體量差距可想而知。

　　注：2015年華大基因的數(shù)據(jù)被同期化，2016年的數(shù)據(jù)為預估數(shù) 來源：公司公告、界面新聞研究部

　　注：2015年華大基因的數(shù)據(jù)被同期化，2016年的數(shù)據(jù)為預估數(shù) 來源：公司公告、界面新聞研究部

　　此外，貝瑞和康的業(yè)務收入很大程度上依賴于其銷售能力。數(shù)據(jù)顯示，相比華大基因20%左右的銷售費用比例(銷售費用占總收入的占比)，貝瑞和康的銷售費用比例可以***達32%，更是比達安基因(25.980, 0.02, 0.08%)16%左右的銷售比例***出一倍。

　　占比=當期銷售費用/總收入 注：華大基因2015年數(shù)據(jù)用2015年1-6月數(shù)據(jù)代替 來源：公司公告、界面新聞研究部

　　一位不愿意透露姓名的投行人士告訴界面新聞，雖然貝瑞和康不屬于影視、游戲等四大并購“雷區(qū)”，但是就收購溢價率來說，并不能完全認為其可以過會成功。“還有很長一段路要走”，而羅偉廣的退出之路，同樣也還需很長一段時間。